Wenn ein möglicher Erwerber beziehungsweise Bieter sicherstellen will, dass alternative Aktionäre auf ein Übernahmeangebot reagieren – dieses liegt bei einem freiwilligen Angebot innerhalb der natürlichen Sache – gibt er ein Angebot ab. Dieses liegt eindeutig über dem Mindestpreis und in der Regel ebenso über dem Börsenkurs von zuletzt. Der Grund ist, dass die Aktionäre, an welche ein Angebot gerichtet ist, sonst einen für sie im Vorteil liegenden Verkauf zum derzeitigen Börsenkurs auswählen würden und zudem auf weitere Steigerungen des Börsenkurses spekulieren würden. Somit könnten sie das Ziel des Bieters, die Gesellschaft kontrollieren zu können, vereiteln.
Was ist ein Übernahmeangebot?
Ein Übernahmeangebot beschreibt ein öffentliches Unternehmensangebot an die Aktionäre, welche Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Preis erwerben. Innerhalb Deutschlands gibt es seit dem Jahr 2002 die gesetzliche Vorschrift, dass große Aktionäre beim Erzielen der Schwelle von 30-Prozent alternativen Aktionären ein öffentlich vorhandenes Übernahmeangebot unterbreiten müssen. Das Übernahmeangebot bestimmt in der Regel eine Barabfindung für übernehmende Aktien. Dabei liegt das Angebot in vielen Fällen weit über dem Aktienkurs von zuletzt.
Das Übernahmeangebot kann aber ebenso einen Aktientausch in Aussicht stellen, bei welchem den Übernahmeziel-Aktionären die Aktien der eigens vorhandenen Gesellschaft in einem speziellen Verhältnis zum Angebot stehen. Das wird auch Tauschangebot genannt. Es besteht die Möglichkeit, dass sich das Angebot aus einem Tausch von Aktien sowie einer Barkomponente zusammensetzt. Oftmals erfährt ein Übernahmeangebot der Großaktionäre eine Ablehnung, weil es als zu gering eingestuft wird. Dann wird nachgebessert.
Legt auch ein Wettbewerber ein Übernahmeangebot vor, kommt es möglicherweise zu einem Bieterkampf. Aktionäre, welche eine Ablehnung eines Übernahmeangebotes anstreben, verbleiben im Besitz der Aktien. Sie können jedoch durch einen Squeeze-out aus dem Betrieb hinausgedrängt werden, sobald der Mehrheitsaktionär mehr als 95 Prozent von allen Aktien aufrechterhält. Wenn die Überangebot-Annahmefrist endet und eine möglicherweise bestimmte Mindestannahmequote erzielt wird, verfügen die übrigbleibenden Aktionäre, welche das Angebot nicht annehmen, über zusätzliche zwei Wochen an Zeit für die Wahl des Angebots.
Wichtige Begriffe im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sind:
- Kontrolle
- Bestimmungen und
- Mindestwert
Kontrolle bedeutet die Haltung von mindestens 30 Prozent aller Zielgesellschaftsstimmrechte. Es gibt eine Quote in der Höhe von 30 Prozent. Diese wurde ausgewählt, da dies in vielen Fällen schon die meisten innerhalb einer Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte darstellt. Übernahmeangebote beschreiben Angebote, welche eine Ausrichtung auf das Erwerben der Kontrolle haben. Das Übernahmeangebot enthält bestenfalls eine passende Gegenleistung für die Aktien. Im WpÜG ist ein Mindestwert festgelegt. Es darf zu keinem Überschreiten dieses Betrages kommen. Die Gegenleistung setzt sich normalerweise aus einer Barzahlung beziehungsweise aus Aktien des eigenen Unternehmens zusammen, d.h. es gibt einen Aktientausch.
Die Ermittlung des Mindestwerts oder Mindestpreises geschieht innerhalb des Übernahmeangebotes auf der Grundlage der aktuellen Marktpreisentwicklung. Sind die betreffenden Aktien zum Handeln an einer Börse im Inland zugelassen, hat der Gegenwert gemäß § 5 WpÜG zumindest dem inländischen Aktien-Börsenkurs in den letzten drei Monaten vor dem Veröffentlichen eines Angebotes zu entsprechen. Eine Gewichtung richtet sich nach dem Umsatz der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht als börsengehandelt gemeldeten Geschäfte für Wertpapiere sowie Aktien, welche lediglich an Börsen im Ausland gehandelt werden. Im Fall, dass ein Erwerber binnen der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung eines Angebots einen größeren Preis bezahlt hat beziehungsweise bezahlen wollte, muss der angebotene Preis zumindest diesem Preis entsprechen.
Übernahmeangebot Beispiel
Als Beispiel kann die Lufthansa angeführt werden. Diese legte ein Übernahmeangebot für Austrian Airlines Aktien vor. Dieses Überangebot erfuhr von der BaFin eine Genehmigung. Am Ende wurde das Übernahmeangebot angewiesen. Daher konnte danach ein Arriva-Übernahmeangebot nachfolgen. Aktuell gibt es vom Bund den Versuch einer Verstaatlichung der Bank durch ein Aktionärsübernahmeangebot. In der Folge entstand ein öffentliches Übernahmeangebot, dem die Cadbury-Aktionäre zustimmten. Eine Abfuhr erhielten die Amerikaner bei ihrem Übernahmeangebot. Scheitert ein Übernahmeangebot, kommt es zur Enteignung, um zu entschädigen.
Zusammenfassend lässt sich daher festhalten:
- Ein Übernahmeangebot ist ein öffentliches Angebot von Unternehmen an Aktionäre einer Aktiengesellschaft, die Gesellschaftsaktien zu einem festgelegten Preis erwerben.
- Ein Beispiel ist die Lufthansa
