Eine Übernahme erfolgt, wenn ein Unternehmen ein anderes erwirbt, entweder durch direkten Kauf oder den Erwerb von Aktien. Voraussetzung dafür ist, dass das Unternehmen eine Aktiengesellschaft ist.
Bei einer Übernahme ist es nicht notwendig, alle Aktien eines Unternehmens zu besitzen. Es reicht die Mehrheit. Da beim Erwerb einer Aktie die Mitsprache am Unternehmen gegeben ist, reicht die Mehrheit aus. Das macht oftmals auch Sinn, wenn man bedenkt, was hinter der Vergabe von Aktien steckt.
Was ist eine freundliche Übernahme?
Ein Unternehmen kann an einem Punkt geraten, an dem es sinnvoll ist, übernommen zu werden. Das kann ein junges Unternehmen sein, das sonst nicht weiter wachsen kann. Finanzielle Krisen können für Übernahmen verantwortlich sein. Aber auch strukturelle Gründe können für eine Übernahme sprechen.
So verschiedenen die Motivation einer Übernahme auch sein kann, stehen sich bei einer freundlichen Übernahme beide Unternehmen positiv gegenüber. In diesem Fall ist davon auszugehen, dass das Management oder die Anteilseigner oder auch beide dem Ankauf der Firmenaktien zustimmt. Die wesentlichen Punkte bei der Abwicklung, die bei einer solchen Übernahme wichtig sind, sind sicher andere als bei einer feindlichen Übernahme.
Was ist eine feindliche Übernahme?
Bei einer feindlichen Übernahme ist das Management und/ oder die Anteilseigner gegen den Verkauf von Firmenaktien. Zunächst liegt ein öffentliches Übernahmeangebot vor. Ist das Management gegen das Angebot, gibt es verschiedene Strategien, das Angebot abzuwenden. Eine Möglichkeit wäre, den Aktionären einen deutlich über dem Börsenkurs stehen Preis anzubieten.
Es ist durchaus möglich, dass die feindliche Übernahme dennoch stattfindet. Und es ist genauso möglich, dass aus einer anfänglich feindlichen Übernahme eine freundliche Übernahme entwickeln kann. Bei einer feindlichen Übernahme sind natürlich andere Punkte während der Abwicklung wichtig als bei einer freundlichen.
Strategien zur Abwehr feindlicher Übernahmen
Neben Versuchen, aktiv ein Übernahmeangebot zu abzuwehren, gibt es auch Möglichkeiten, proaktiv Übernahmeangebote zu vermeiden. Die beste Möglichkeit dafür ist zuverlässige Finanzpolitik. Darüber hinaus kann man organisationsrechtliche Maßnahmen oder abschreckende Maßnahmen, sogenannte Verteuerungsmaßnahmen, ergreifen. Erstere zielen darauf ab, einen gewissen Einfluss über die Aktien zu behalten, natürlich im rechtlich vorgegeben Rahmen, der dazu führt, dass immer mehrere Maßnahmen durchgeführt werden müssen. Immer wirken diese Maßnahmen nur auf einen kleinen Prozentsatz der Aktien.
Zweitere Maßnahmen versuchen die Übernahme durch finanzielle Hürden unattraktiver zu machen, belasten dabei aber immer auch das eigene Wachstumspotenzial.
Abgrenzung zur Fusion
Bei einer Fusion geht das eine Unternehmen nicht in das andere über und wird integriert, was immer in irgendeiner Weise Umstrukturierungen zur Folge hat, sondern beide Unternehmen haben ein Mitspracherecht. Sie gestalten die gemeinsame Zukunft der Unternehmen gemeinsam.
Gründe für eine Übernahme
Die Gründe für eine Übernahme sind sehr vielfältig. Der einfachste Grund ist die Unternehmensnachfolge. Ein Manager einer kleinen oder mittelständischen Firma möchte sich zur Ruhe setzen und sucht einen Nachfolger. Er kann innerhalb seiner Firma einen Nachfolger auswählen oder extern, zum Beispiel über Existenzgründungsplattformen, einen Nachfolger suchen. In beiden Fällen ist der Ablauf ähnlich und wird im nächsten Abschnitt beschrieben. Die Gründe, als Existenzgründer eine bestehende Firma zu übernehmen, liegen eigentlich auf der Hand.
Zunächst einmal entfällt der aufwendige Gründungsprozess, ein Geschäftsplan liegt bereits vor. Und er wurde erfolgreich umgesetzt, denn die Firma existiert bereits. Das bedeutet, dass der Existenzgründer sofort einsteigen kann. Es gibt bereits Mitarbeiter, die sich auskennen, einen Kundenstamm und einen Bekanntheitsgrad. Das Risiko scheint geringer zu sein. Durch die lange Existenz der Firma ist es auch leichter, einen Kredit zu bekommen. Außerdem kann man in der Übergangsphase mit Unterstützung rechnen, denn schließlich möchte der ehemalige Inhaber ja, dass sein Werk weiter besteht.
Bei Aktiengesellschaften differenzieren sich die Gründe für eine Übernahme. Vergleichbar wären die Gründe zwar für eine freundliche Übernahme, allerdings ist die Realität eher so, dass kleinere Firmen an ihre Wachstumsgrenzen gekommen sind, und dann von einer größeren übernommen werden. Bei einer feindlichen Übernahme können noch weitere Gründe eine Rolle spielen. Zum Beispiel sollen die Stückkosten gesenkt werden. Oder das Know-how soll vergrößert werden. Oder neue Märkte oder Kundengruppen sollen erschlossen werden.
Bei diesen Gründen einer Firmenübernahme kann es zu Abwehrsituationen durch das Management kommen, die Abwicklung wird sich besonders in der Sicherungsphase unterscheiden. Ein abschließendes Beispiel veranschaulicht so eine Situation.
Punkte, die bei der Abwicklung eine Rolle spielen können
Sechs generelle Phasen, zunächst für eine direkte Nachfolge-Übernahme formuliert.
- Weichenstellung: Als Erstes sind Überlegungen zum geeignetsten Zeitpunkt nötig. Soll intern die Übernahme stattfinden oder eine externe Übernahme?
- Rechtliche Vorbereitung: Welche rechtlichen und steuerlichen Bedingungen müssen beachtet werden?
- Wirtschaftliche Vorbereitung: Nach den Vorüberlegungen kann jetzt der günstigste Zeitpunkt festgelegt werden.
- Auswahlphase: Jetzt kann der geeignetste Nachfolger ausgewählt werden.
- Übergabephase: Dies ist die konkrete Übernahmephase mit Aushandlung von Verträgen bis hin zu den Abschlussverhandlungen.
- Sicherungsphase: Für eine reibungslose Übernahme und Fortlaufen des Unternehmens findet eine Unterstützung in der Anfangszeit statt.
Im Grunde gelten diese Phasen für alle Übernahmen. Und doch unterscheidet sich die Gewichtung einzelner Phasen je nach Typ der Übernahme. Die Phasen zwei bis fünf sind in ihrem Ablauf durch die gegebenen Umstände ziemlich festgelegt. Phase eins unterscheidet sich durch die freundliche und feindliche Übernahme maßgeblich, denn bei der feindlichen Übernahme sucht die übernehmende Firma nach dem besten Zeitpunkt und nicht das Management. Die übernehmende Firma verfolgt eigene Ziele, die nicht unbedingt mit dem bisherigen übereinstimmen müssen. Deshalb wird Phase sechs auch anders verlaufen als bei einer internen oder überhaupt freundlichen Übernahme.
Zu berücksichtigen ist, welche Strukturen nach der Übernahme erhalten bleiben, welche aufgelöst oder verändert werden müssen. Es ist häufig nötig, personelle Veränderungen frühzeitig vorzunehmen, um den Betrieb reibungslos fortführen zu können. Diese Veränderungen sind eng an die Zielsetzung der Übernahme verbunden.
Übernahme einer Firma – Beispiel
Als Beispiel sei hier die Übernahme der Firma Mannesmann genannt. Als Traditionsfirma hatte sie auf die Herausgabe von Arbeitnehmeraktien gesetzt. Arbeitnehmeraktien dürfen für einen gewissen Zeitraum nicht verkauft werden. Doch irgendwann läuft die Frist aus.
Mannesmann beachtete diesen Punkt zu wenig, war als deutsche Firma führend im Handy-Bereich. Es erfolgte ein Übernahmeangebot der Firma Vodafone. Nach der Übernahme wurde der Markt und die Technologie übernommen, das Management ausgetauscht.
