Ein Aufsichtsrat oder Überwachungsausschuss ist ein von den Aktionären eines Unternehmens gewählter Nominierungsausschuss, der die Interessen der Aktionäre bei der Leitung des Unternehmens vertritt und den Vorstand und den Vorstandsvorsitzenden beauftragt und beaufsichtigt.
Die Corporate Governance unterscheidet sich von Land zu Land, insbesondere was das System der Unternehmensleitung betrifft. Es gibt Länder, die ein einstufiges Verwaltungssystem haben (z. B. USA), und andere, die ein zweistufiges Verwaltungssystem haben, wie z. B. Deutschland.
Wie ist der Aufsichtsrat aufgebaut?
In einem einstufigen Verwaltungsrat bilden alle Mitglieder des Verwaltungsrats (sowohl die geschäftsführenden als auch die nicht geschäftsführenden Mitglieder) ein einziges Gremium, den Verwaltungsrat. Bei einem zweistufigen Verwaltungsrat gibt es einen Exekutivrat (alle geschäftsführenden Direktoren) und einen separaten Aufsichtsrat (alle nicht geschäftsführenden Direktoren). Der Aufsichtsratsvorsitzende entspricht dem Vorsitzenden eines einstufigen Gremiums, während der Vorstandsvorsitzende als Chief Executive Officer oder Geschäftsführer des Unternehmens gilt. Diese Positionen werden fast immer von verschiedenen Personen besetzt.
- Das deutsche Aktiengesetz schreibt vor, dass alle Aktiengesellschaften zwei Organe haben müssen: einen Verwaltungsrat, genannt Vorstand und einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat beaufsichtigt und ernennt die Mitglieder des Verwaltungsrats und muss wichtigen Geschäftsentscheidungen zustimmen.
- Bei internen Wahlen hat der Aufsichtsratsvorsitzende im Falle der Stimmengleichheit zwei Stimmen.
- Theoretisch hat der Aufsichtsrat eine Kontrollfunktion. Die Ernennung von Aufsichtsratsmitgliedern war jedoch kein transparentes Verfahren und hat daher in einigen Fällen zu einer unwirksamen Überwachung und einer schlechten Corporate Governance geführt. Die Diskussion darüber, ob ein monistisches oder zweistufiges Verwaltungsrat System zu einer besseren Corporate Governance führt, ist in Deutschland und vielen anderen Ländern im Gange.
