Der Aufsichtsrat ist ein von den Aktionären eines Unternehmens gewähltes Gremium, das die Interessen der Aktionäre überwacht und den Vorstand sowie den Vorstandsvorsitzenden beaufsichtigt und ernennt.
Aufbau und Aufgaben des Aufsichtsrats
Die Corporate Governance variiert international, insbesondere hinsichtlich der Verwaltungsstrukturen. In einigen Ländern wie den USA gibt es ein einstufiges Verwaltungssystem, während andere Länder, wie Deutschland, ein zweistufiges System bevorzugen.
Einstufiges vs. zweistufiges Verwaltungssystem
- In einem einstufigen Verwaltungsrat bilden alle Mitglieder – sowohl geschäftsführende als auch nicht geschäftsführende Direktoren – ein einziges Gremium, den Verwaltungsrat.
- Bei einem zweistufigen Verwaltungssystem gibt es zwei separate Gremien: den Exekutivrat (geschäftsführende Direktoren) und den Aufsichtsrat (nicht geschäftsführende Direktoren). Der Aufsichtsratsvorsitzende entspricht dem Vorsitzenden eines einstufigen Gremiums, während der Vorstandsvorsitzende als Chief Executive Officer (CEO) oder Geschäftsführer des Unternehmens gilt. Diese Positionen werden in der Regel von verschiedenen Personen besetzt.
Rechtliche Grundlagen in Deutschland
Das deutsche Aktiengesetz verlangt, dass Aktiengesellschaften zwei Organe haben müssen: den Vorstand und den Aufsichtsrat. Für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Genossenschaften und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit ist der Aufsichtsrat das gesetzlich vorgeschriebene Überwachungsorgan. Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand, ernennt dessen Mitglieder und muss wesentlichen Geschäftsentscheidungen zustimmen. Bei internen Wahlen hat der Aufsichtsratsvorsitzende im Falle der Stimmengleichheit das doppelte Stimmrecht.
Verpflichtung zur Bildung eines Aufsichtsrats
Die Bildung eines Aufsichtsrats ist für folgende Unternehmensformen gesetzlich vorgeschrieben:
- Aktiengesellschaften (AG)
- Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA)
- Genossenschaften mit mehr als 20 Mitgliedern
- Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), wenn sie mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigen
Für kleinere GmbHs, Offene Handelsgesellschaften (OHG) und Kommanditgesellschaften (KG) ist die Einrichtung eines Aufsichtsrats freiwillig möglich.
Diskussion über Corporate Governance
Theoretisch übt der Aufsichtsrat eine Kontrollfunktion aus. In der Praxis kann die Ernennung von Aufsichtsratsmitgliedern jedoch intransparent sein, was manchmal zu einer schwachen Überwachung und schlechter Corporate Governance führt. Der Vergleich zwischen monistischen und zweistufigen Verwaltungssystemen und deren Einfluss auf die Corporate Governance ist in Deutschland und vielen anderen Ländern weiterhin ein Thema der Diskussion.
