Was ist ein Umtauschangebot? – Definition & Erklärung

INHALTSÜBERSICHT

Es gibt zwei mögliche Szenarien, bei denen es zu einem Aktienumtausch kommt.  Beim ersten Szenario erfolgt eine vereinfachte bzw. ordentliche Kapitalherabsetzung, indem Aktien zusammengelegt werden. In diesem Fall wird eine bestimmte Anzahl an Altaktien gegen eine geringe Anzahl von neuen Aktien getauscht. Die neuen Aktien verfügen über den gleichen Nennbetrag je Aktie. Das zweite Szenario stellt eine Verschmelzung, auch Fusion genannt, von zwei oder mehreren Unternehmen durch Neubildung oder Aufnahme dar.

Der Treuhänder, der von der übertragenden Gesellschaft bestellt wurde, tauscht die Aktien des übertragenden Unternehmens gegen die Aktien des aufnehmenden oder neu gegründeten Unternehmens. Diese neuen Aktien werden als Umtauschaktion klassifiziert. Die Aktienurkunden der übernehmenden Gesellschaft sind aus wertpapierrechtlicher Sicht erst durch den Umtausch der Aktien durch den Treuhänder gegeben. 

Wann erfolgt ein Umtauschangebot?

Ein Umtauschangebot erfolgt in der Regel im Zuge von Fusionen oder Übernahmen. In diesem Fall wird den Aktionären eines Unternehmens ein Umtauschangebot unterbreiten. Sie werden dazu aufgefordert, ihre Akten in einem bestimmten Verhältnis in die Anteilsscheine eines anderen Unternehmens umzutauschen. Die Aktionäre können dieses Umtauschangebot ebenfalls ablehnen, sofern sie nicht damit einverstanden sind.

Im Zuge der Ablehnung bleiben sie dennoch Inhaber der Aktien. Tritt jedoch der Fall ein, dass sich 95 Prozent der Aktien im Besitz des Übernehmenden befinden, kann der Übernehmende einen Squeeze Out durchführen. Dieser drängt zwangsweise die restlichen Aktionäre aus dem Unternehmen. In diesem Fall erhalten die Anteilseigner eine Barabfindung. Beim Umtauschangebot erhalten die Anteilseigner Anteile an einem anderen Unternehmen.

Wie läuft ein Umtauschangebot ab?

Der Ablauf einer Übernahme von Aktien ist verhältnismäßig einfach. Sobald sich der Anleger zur Übernahme entschlossen hat, gibt er eine offizielle Offerte an das Unternehmen ab. Er bietet den Aktionären einen bestimmten Preis für die Aktien. Meist befindet sich der Preis über dem Preis des aktuellen Aktienkurses. War das Angebot des Käufers erfolgreich und konnte er die gewünschte Anzahl der Aktien erwerben, schließt er im nächsten Schritt einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Unternehmen ab. Die Wertpapieraufsicht der BaFin überwacht seit 2002 Unternehmensfusion, deren Aktien am Markt zugelassen sind, um sicherzustellen, dass Übernahmen gesetzeskonform verlaufen. 

Umtauschangebot erhalten und jetzt?

Erhält ein Anleger ein Umtauschangebot, sollte er zunächst Ruhe bewahren. In der Regel schießt der Kurs der Aktie in die Höhe, sobald die Aktienübernahme publik wird. Wichtig ist an dieser Stelle, dass die Anleger die Aktien nicht voreilig verkaufen. Bei einem Umtauschangebot wird ihnen meist ein besseres Angebot unterbreitet als bei einem vorschnellen Verkauf. Tritt dieser Fall ein, bieten sich verschiedene Möglichkeiten für den Aktionär. Einerseits hat der Aktionär die Möglichkeit, die Aktien zu verkaufen. Der Investor unterbreitet dem Aktionär ein angemessenes Angebot, sodass er die Aktien daraufhin abstößt.

Der Aktientausch stellt eine weitere Möglichkeit dar, sofern er zur Wahl gestellt wird. Der Investor unterbreitet auch hier dem Aktionär ein konkretes Angebot. Allerdings erhält er im Zuge dieser Aktienübernahme andere Aktien zum Tausch. Der Investor wird somit Anteilseigner des übernehmenden Unternehmens. Hat ein Anleger ein Angebot für die Übernahme von Aktien erhalten, muss er sich allerdings nicht sofort entscheiden. In Deutschland gilt eine Annahmefrist zwischen vier bis zehn Wochen. Jedoch ist es auch möglich, das Umtauschangebot abzulehnen. Möglicherweise bessert der Investor den Preis für die Aktien nach.

Dies hängt allerdings davon ab, wie viele Aktionäre das bisherige Angebot abgelehnt haben. Den verbliebenen Aktionären bleibt nach einem erneuten Umtauschangebot eine Frist von zwei Wochen. Innerhalb dieser Frist müssen sie das Angebot annehmen oder ablehnen. Bleibt der Aktionär dabei, dass er seine Anteile nicht verkaufen möchte, bleibt dem Investor das weitere Vorgehen überlassen. Wie er weiter vorgeht, hängt davon ab wie groß der Anteil der Aktien ist, die er bisher erwerben konnte. Der Investor hat die Möglichkeit, sich durch den Squeeze-Out gegen die Ablehnung seines Angebots zu wehren. So kann er die Aktionäre dazu zwingen, die Aktien gegen ihren Willen zu verkaufen.

Wissenswert: Damit der Investor einen Squeeze-Out durchführen kann, muss er über mindestens 95 Prozent der Aktien des Unternehmens verfügen. Ist dieser Tatbestand erfüllt, kann er einen Squeeze-Out durchführen und die übrigen Anteilseigner aus dem Unternehmen drängen. Sie erhalten in diesem Fall eine Barabfindung.

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