Bei der Vinkulation handelt es sich um eine Sonderform einer Namensaktie. Damit diese Aktie übertragen werden kann, ist die Zustimmung des Emittenten der ausgebenden Aktiengesellschaft erforderlich, nach § 68 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG). Namensaktien verfügen über eine geringe Verkehrsfähigkeit, die jedoch durch die Vinkulation weiterhin eingeschränkt wird. Allerdings ist es auch möglich, dass die Aktiengesellschaft ihre Zustimmung zur Übertragung verweigert. Aus diesem Grund ist der Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist, zunächst allein dazu berechtigt, die Rechte, welche aus der Aktie resultieren, geltend zu machen.
| Die Vinkulation hat vor der Verbriefung der Aktien in der Satzung zu erfolgen. Sie kann sich entweder auf alle oder nur einen Teil der Aktien beziehen. Allerdings ist es auch möglich, die Vinkulation nachträglich nach der Verbriefung der Aktien in die Satzung zu implementieren. Die Vinkulation gibt dem Vorstand die Möglichkeit, Einfluss auf die Willensbildung der Hauptversammlung zu nehmen, da der Vorstand die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre bestimmt. Im Falle der nachträglichen Vinkulation ist die Zustimmung der Hauptversammlung notwendig. Erfolgt eine Kapitalerhöhung, indem junge Aktien ausgegeben werden, muss eine Differenzierung erfolgen. Ist in der Satzung eine Vinkulation für jegliche ausgegebenen Aktien verankert, werden die neu ausgegebenen Aktien ebenfalls vinkuliert. Ein Zustimmungserfordernis existiert in diesem Fall nicht. Enthält die Satzung keinerlei Vinkulierungsbestimmungen, muss die Satzung geändert werden. Eine Erleichterung der Vinkulation sowie ihre Aufhebung sind unproblematisch möglich. Sie begünstigen den einzelnen Aktionär dahingehend, dass die Restriktionen, die aus der Übertragbarkeit resultieren, erleichtert oder aufgehoben werden. Um dies durchzusetzen, ist lediglich ein satzungsändernder Beschluss notwendig. |
Vinkulation Beispiel
Seitdem Jahr 1997 emittiert die Deutsche Lufthansa AG vinkulierte Namensaktien. Der Grund dafür ist, dass die Deutsche Lufthansa AG überwiegend in deutschen Händen liegen soll. Überdies besteht eine gesetzliche Vinkulation bei Personengesellschaften wie Gesellschaft, bürgerlichen Rechts (GbR), Offene Handelsgesellschaft (OHG) sowie Kommanditgesellschaft (KG). Der Grund dafür ist, dass Personengesellschaften in der Regel über einen überschaubaren Gesellschafterkreis verfügen, der von persönlichen Beziehungen geprägt ist. Dieser soll selbstverständlich nicht verändert werden, ohne dass alle Gesellschafter ihre Zustimmung erteilt haben. Jedoch ist es weit verbreitet und zulässig, dass im Gesellschaftsvertrag eine Übertragung möglich ist. Allerdings kann die Übertragung nur unter bestimmten Voraussetzungen erfolgen.
Folglich können Aktien am Markt durch die Vinkulation nicht mehr frei gehandelt werden. Ihre Verkehrsfähigkeit ist stark eingeschränkt. Allerdings bringt sie einen Vorteil mit sich. Da jeder Kaufvorgang genehmigt werden muss, muss eine Aktiengesellschaft nicht fürchten, dass Anteilseigner Anteile kaufen können, die aus der Aktiengesellschaft ausgeschlossen werden sollen. In der Praxis bedeutet dies, dass die Konkurrenz keine Anteile an der Aktiengesellschaft erwerben kann, wenn keine Zustimmung erteilt wird. Die Satzung der Aktiengesellschaft gibt Aufschluss über die Gründe, unter denen es möglich ist, eine Zustimmung zu verweigern. Erfolgt eine Verweigerung der Zustimmung, liegt ein Rechtsmangel im Kaufvertrag vor bei der vorgesehenen Aktienübertragung.
