Was bedeutet Vinkulation?

Definition

Der Begriff Vinkulation oder auch Vinkulierung lässt sich aus dem lateinischen Wort „vinculum“ ableiten und bedeutet Fessel oder Band. Er stammt aus dem Gesellschaftsrecht. Vinkulation beschreibt eine satzungsmäßige Zustimmungserfordernis des Emittenten zur Übertragung von Wertpapieren. Diese Zustimmungserfordernis ist sinnvoll, wenn potenzielle Anleger von dem Kauf von Aktien einer Gesellschaft ausgeschlossen werden sollen. Für die Praxis bedeutet das, dass bei einem Unternehmen die Konkurrenz vom Kauf der Anteile in Form von Aktien ausgeschlossen werden soll. In diesem Fall macht dieses Zustimmungserfordernis selbstverständlich Sinn.

Bei der Vinkulation handelt es sich um eine Sonderform einer Namensaktie. Damit diese Aktie übertragen werden kann, ist die Zustimmung des Emittenten, der ausgebenden Aktiengesellschaft erforderlich, nach § 68 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG). Namensaktien verfügen über eine geringe Verkehrsfähigkeit, die jedoch durch die Vinkulation weiterhin eingeschränkt wird. Allerdings ist es auch möglich, dass die Aktiengesellschaft ihre Zustimmung zur Übertragung verweigert. Aus diesem Grund ist der Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist, zunächst allein dazu berechtigt, die Rechte, welche aus der Aktie resultieren, geltend zu machen.

Erklärung

Grundsätzlich überlässt das Gesetz einer Aktiengesellschaft allgemein die Wahl zwischen Namens- und Inhaberaktien. Hinsichtlich der Namensaktien ist eine Vinkulation kraft Gesetz in Ausnahmefällen vorgeschrieben. Sie werden in der Regel freiwillig vinkuliert, wenn unerwünschte Aktionäre vom Erwerb der Aktien im Vorfeld ausgeschlossen werden sollen. Dabei kann es sich um Konkurrenten oder Personen handeln, die sich außerhalb der Familie befinden, sofern die Aktiengesellschaft ausschließlich im Besitz der Familie ist. Stimmt die Gesellschaft der Eigentumsübertragung der Aktien nicht zu, kann der neue Erwerber kein Stimmrecht erhalten. Vorzugsweise werden vinkulierte Namensaktien von Nebenleistungsaktiengesellschaften oder Versicherungsgesellschaften ausgegeben. Das bedeutet für die Praxis, dass nicht jeder einzelne Aktienerwerb zustimmungspflichtig ist bei der Erteilung einer Globalzustimmung. Nur so ist ein flexibles Handeln am Aktienmarkt garantiert.

Weiterhin kann eine Vinkulation kraft Gesetz notwendig sein. Sie ist vorgesehen bei Kapitalanlagegesellschaften, bei Nebenleistungspflichten des Aktionärs, die satzungsmäßig vorgesehen sind sowie bei Entsendungsrechten des Aktionärs in den Aufsichtsrat. Sicherheitsrelevante Sektoren, wie beispielsweise die Luftfahrt oder die Rüstungsindustrie unterliegen der gesetzlichen Auflage, vinkulierte Namensaktien zu emittieren. Als praktisches Beispiel emittiert die Deutsche Lufthansa AG seit dem Jahr 1997 vinkulierte Namensaktien. Der Grund dafür ist, dass die Deutsche Lufthansa AG überwiegend in deutschen Händen liegen soll. Überdies besteht eine gesetzliche Vinkulation bei Personengesellschaften, wie Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), Offene Handelsgesellschaft (OHG) sowie Kommanditgesellschaft (KG). Der Grund dafür ist, dass Personengesellschaften in der Regel über einen überschaubaren Gesellschafterkreis verfügen, der von persönlichen Beziehungen geprägt ist. Dieser soll selbstverständlich nicht verändert werden, ohne dass alle Gesellschafter ihre Zustimmung erteilt haben. Jedoch ist es weit verbreitet und zulässig, dass im Gesellschaftsvertrag eine Übertragung möglich ist. Allerdings kann die Übertragung nur unter bestimmten Voraussetzungen erfolgen. 

Folglich können Aktien am Markt durch die Vinkulation nicht mehr frei gehandelt werden. Ihre Verkehrsfähigkeit ist stark eingeschränkt. Allerdings bringt sie einen Vorteil mit sich. Da jeder Kaufvorgang genehmigt werden muss, muss eine Aktiengesellschaft nicht fürchten, dass Anteilseigner Anteile kaufen können, die aus der Aktiengesellschaft ausgeschlossen werden sollen. In der Praxis bedeutet dies, dass die Konkurrenz keine Anteile an der Aktiengesellschaft erwerben kann, wenn keine Zustimmung erteilt wird. Die Satzung der Aktiengesellschaft gibt Aufschluss über die Gründe, unter denen es möglich ist, eine Zustimmung zu verweigern. Erfolgt eine Verweigerung der Zustimmung, liegt ein Rechtsmangel im Kaufvertrag vor bei der vorgesehenen Aktienübertragung.

Die Vinkulation hat vor der Verbriefung der Aktien in der Satzung zu erfolgen. Sie kann sich entweder auf alle oder nur einen Teil der Aktien beziehen. Allerdings ist es auch möglich, die Vinkulation nachträglich nach der Verbriefung der Aktien in die Satzung zu implementieren. Die Vinkulation gibt dem Vorstand die Möglichkeit, Einfluss auf die Willensbildung der Hauptversammlung zu nehmen, da der Vorstand die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre bestimmt. Im Falle der nachträglichen Vinkulation ist die Zustimmung der Hauptversammlung notwendig. Erfolgt eine Kapitalerhöhung und somit die Ausgabe junger Aktien, muss eine Differenzierung erfolgen. Ist in der Satzung eine Vinkulation für jegliche ausgegebenen Aktien verankert, werden die neu ausgegebenen Aktien ebenfalls vinkuliert. Ein Zustimmungserfordernis existiert in diesem Fall nicht. Enthält die Satzung keinerlei Vinkulierungsbestimmungen, muss die Satzung geändert werden. Eine Erleichterung der Vinkulation sowie ihre Aufhebung sind unproblematisch möglich. Sie begünstigen den einzelnen Aktionär dahingehend, dass die Restriktionen, die aus der Übertragbarkeit resultieren, erleichtert oder aufgehoben werden. Um dies durchzusetzen, ist lediglich ein satzungsändernder Beschluss notwendig.

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